【定义】欺诈发行是指在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，欺诈发行股票或者债券的一种犯罪行为。

【责任】根据《中华人民共和国刑法》第一百六十条的规定，欺诈发行股票、债券罪，是属于刑事责任。

欺诈发行股票、债券罪在主观上是故意构成，如果不是主观故意遗漏，则不构成此罪。行为人明知自己所制作的招股说明书、认股书、债券募集办法等不是对本公司状况或本次股票、债券发行状况的真实、准确、完整反映，仍然发行则构成主观故意欺诈。

在客观上，必须是既制作了虚假的上述文件，且已发行了股票和公司、企业债券的才构成欺诈发行罪。

【区别】

股东退股