知晓表决权差异安排（下）

关于特别表决权比例，有何特殊规定？

特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量，占上市公司全部已发行股份的表决权数量的比例。

上市公司股票在上交所科创板上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。

上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当采取将相应数量特别表决权股份转换为普通表决权股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

在此提示投资者，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照上交所有关规定进行转让。

科创板上市公司采取何种措施，保障普通表决权比例？

普通表决权比例，是指全部普通表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份的表决权数量的比例。

科创板上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%。单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。

在何种情形下，特别表决权股份应转换为普通表决权股份？

在以下情形中，特别表决权股份应按照1:1的比例转换为普通表决权股份：

一是持有特别表决权股份的股东不再符合《科创板股票上市规则》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡。在此情形下，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相关股东应当立即通知上市公司，上市公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。

二是实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制。

三是持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使。

四是公司的控制权发生变更。

提醒投资者注意的是，股份转换自相关情形发生时即生效，并可能与相关股份转换登记时点存在差异。投资者需及时关注上市公司相关公告，以了解特别表决权股份变动事宜。

上市公司股东对哪些事项行使表决权时，特别表决权股份的表决权数量与普通表决权股份相同？

上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

一是对公司章程作出修改；

二是改变特别表决权股份享有的表决权数量；值得关注的是，上市公司应在章程中规定，股东大会对此项做出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三是聘请或者解聘独立董事；

四是聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

五是公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

具有表决权差异安排的科创板上市公司，监事会在年度报告中应如何出具专项意见？

上市公司具有表决权差异安排的，监事会应在年度报告中，就下列事项出具专项意见：

一是持有特别表决权股份的股东是否持续符合《科创板股票上市规则》第4.5.3条规定的要求；

二是特别表决权股份是否出现《科创板股票上市规则》第4.5.9条规定的情形并及时转换为普通表决权股份；

三是上市公司特别表决权比例是否持续符合《科创板股票上市规则》的规定；

四是持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；

五是公司及持有特别表决权股份股东遵守《科创板股票上市规则》“内部治理”章节其他规定的情况。

 

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