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《深圳海联讯科技股份有限公司股东章锋、孔飙、邢文飚、杨德广关于设立海联讯虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金的公告》问答

来源:深圳证券交易所 2019-11-19 10:44:57

      一、 深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称“海联讯”或“公司”)主要股东设立投资者利益补偿专项基金(以下简称“专项补偿基金”或“基金”)的出发点?

      由于海联讯财务信息披露涉嫌违规,给相关投资者造成投资损失,海联讯主要股东章锋、孔飙、邢文飚、杨德广(以下统称“主要股东”或“基金出资人”)深感内疚,向投资者表示诚挚的歉意。为此,公司主要股东愿意切实承担起相应责任,通过高效快捷的方式充分补偿投资者损失,以此来表达公司及主要股东的歉意和诚意。

      在以往类似事件中,投资者利益保护问题都是一个难题,虽然现行法律赋予了投资者通过民事诉讼手段获得赔偿的权利,但由于证券市场虚假陈述民事赔偿诉讼耗时长、成本高、举证程序繁琐、投资者分散、诉讼结果不确定等诸多客观因素,导致最终获得赔偿的投资者比例有限。本次海联讯主要股东设立专项补偿基金,旨在为投资者提供了一条更为便捷快速的求偿途径,投资者可以极低成本获得充分的补偿。

      《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(以下简称“新国九条”)指出要坚决保护投资者特别是中小投资者合法权益,健全多元化纠纷解决和投资者损害赔偿救济机制,完善投资者保护组织体系,强调在投资者利益保护中“责任自负”、“多元化救济”,本次基金的成立契合了上述原则及精神并付诸于实际行动。

      此外,为了更全面、更根本的保护投资者利益,全面降低该事件对公司后续经营的影响,除了设立专项补偿基金外,海联讯主要股东还在2014年4月30日作出另两项承诺,一是如公司截至2011 年12 月31 日的应收账款到2014 年12 月31 日仍然无法足额收回、发生坏账损失,海联讯主要股东将个人出资足额补偿。二是主要股东将在未来12 个月内选择适当时机通过深圳证券交易所交易系统增持50 万至300 万股公司股票。

 

 

      二、 专项补偿基金在架构设置和运作机制上的主要原则是什么?

      为了充分、高效地达到保护投资者利益的目的,基金在架构设置和运作机制中坚持以下原则:

      第一,依法合规。基金的设立及运作,将严格遵照《证券法》等法律并参照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》,从源头上保护投资者利益,并切实避免可能的争议。

      第二,公信力。中国证券投资者保护基金有限责任公司担任基金管理人。中国建设银行担任基金托管银行确保基金财产安全完整。

      第三,及时高效。本次基金充分利用了我国证券市场成熟的电子化系统,投资者通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统确认接受补偿方案并自愿与主要股东及其他责任人达成和解,补偿金的划付通过中国证券登记结算有限责任公司结算系统统一完成,整个过程高度电子化和自动化,避免了投资者信息查询、证据收集、身份公证和书面确认等复杂手续,最大程度降低了投资者获得补偿的成本,符合条件的投资者将在基金设立后约两个月内获得补偿。

      第四,公平性。所有符合条件投资者都会得到公平对待。基金由中国证券投资者保护基金有限责任公司独立运作,避免基金运作受到干预。基金设立中国证券投资者保护网(www.sipf.com.cn)“海联讯虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金专栏”、热线电话和专设邮箱等多种沟通渠道,为各类投资者提供公平便利的查询沟通途径。

      第五,纠纷解决渠道多样性。此次基金的设立为投资者提供了更多选择,形成了和解、调解、仲裁、诉讼四种解决方案:投资者可接受补偿,与基金出资人达成和解;如不接受补偿,可向深圳证券期货业纠纷调解中心等专业的证券纠纷调解机构申请调解,或者在达成仲裁条款后向约定的仲裁机构提起仲裁;此外,投资者也可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。公司及主要股东将充分尊重投资者的自主选择权利。

 

      三、 海联讯专项补偿基金有哪些特点?

      海联讯专项补偿基金运作将贯彻“充分补偿”和“便捷操作”两大基本要求,与此同时,此次基金还根据实际情况进行了流程优化和机制创新,更贴合“新国九条”相关原则和精神,更具可复制性和机制化,也更便于投资者参与。

      第一,基金出资人为发行人主要股东,更符合“国九条”提倡的“责任自负”原则。基金由主要股东个人自行出资设立,不影响上市公司财务情况,保证公司资产的完整性。此模式为保护投资者利益提供了新的途径。

      第二,引入专业调解及仲裁机构参与,丰富了纠纷解决渠道,包括和解、调解、仲裁、诉讼四种解决和救济渠道。适格投资者可接受补偿,与基金出资人达成和解;不愿意接受和解方案的投资者,可以向专业的证券纠纷调解机构申请调解;调解不成或不愿调解的,可以在与基金出资人达成仲裁协议后,向专业的仲裁机构申请仲裁;投资者也可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

      第三,基金运作流程的优化、手续简化,更方便投资者获得补偿,提高补偿效率。投资者通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行申报,即可成功与基金出资人达成和解。

      第四,专项补偿基金在算法上做了更加合理、可为投资者带来更优补偿结果的安排,更符合“充分补偿”原则。本次基金充分考虑了海联讯上市以来的二级市场走势,按照与股票买入时点最接近的揭露日或更正日及其所对应的基准日来计算补偿金额。按照该算法,结合海联讯先跌后涨的走势,部分跨期持有的投资者有可能获得高于实际亏损金额的补偿金额。

      第五,海联讯专项补偿基金的设立和顺利运作,将有利于证券市场民事责任主体主动赔偿机制的常规化、制度化,也将为中国证券市场民事侵权主体主动赔偿机制的建立开创范例。

 

      四、 专项补偿基金的规模是如何估算的?

      海联讯主要股东作为出资人,根据海联讯流通股的二级市场交易情况,依据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》确定的计算原则,初步估算适格投资者应受补偿金额总额,加算基金的管理费用,并预留一定的余量,确定了2亿元人民币的基金规模。基金存续期间届满将由基金管理人组织清算,剩余财产返还出资人。

 

      五、 专项补偿基金如何认定符合条件投资者的范围?

      《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》对于虚假陈述损害赔偿的范围认定有明确规定:

      “第十八条 投资人具有以下情形的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系:

      (一)投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券;

      (二)投资人在虚假陈述实施日及以后,至揭露日或者更正日之前买入该证券;

      (三)投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后,因卖出该证券发生亏损,或者因持续持有该证券而产生亏损。

      第十九条 被告举证证明原告具有以下情形的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系:

      (一)在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券;

      (二)在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资;

      (三)明知虚假陈述存在而进行的投资;

      (四)损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致;

      (五)属于恶意投资、操纵证券价格的。

      第二十条 本规定所指的虚假陈述实施日,是指作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。

      虚假陈述揭露日,是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上,首次被公开揭露之日。

      虚假陈述更正日,是指虚假陈述行为人在中国证券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体上,自行公告更正虚假陈述并按规定履行停牌手续之日。”

      《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》对于符合条件投资者范围确定的核心在于认定虚假陈述与投资者遭受损害结果之间的因果关系,其立法本意是使得投资者因虚假陈述而直接导致的二级市场交易损失获得补偿。

      本次基金严格依据《证券法》等相关法律,参照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》,在广泛听取投资者、法学专家及社会各界的意见和建议后,本着有利于投资者的原则确定适格投资者范围,本着充分补偿的原则确定补偿金额的计算方法:

      将“首次公开发行信息披露日”2011年11月11日作为虚假陈述实施日,将“被立案稽查公告日” 2013年3月22日作为虚假陈述的揭露日,将两次更正公告2013年4月27日、2014年4月30日作为虚假陈述的更正日。

      投资者对海联讯股票的交易具备如下情形之一的,属于基金的补偿范围:

      (一)自2011年11月11日起,至2013年3月22日之前买入海联讯股票,且在2013年3月22日及以后因卖出或持续持有海联讯股票而产生亏损的;

      (二)自2013年3月22日起,至2013年4月27日之前买入海联讯股票,且在2013年4月27日及以后因卖出或持续持有海联讯股票而产生亏损的;

      (三)自2013年4月27日起,至2014年4月30日之前买入海联讯股票,且在2014年4月30日及以后因卖出或持续持有海联讯股票而产生亏损的。

 

      六、 对投资者的补偿金额如何计算?

      1、计算原则

      本次具体补偿计算贯彻“充分补偿”原则,在具体的算法选择、公式参数和细节设定等方面,基金均做了合理的、可为投资者带来更优补偿结果的安排。比如,基金在算法选择上,充分考虑了海联讯上市以来的二级市场走势,按照与股票买入时点最接近的揭露日或更正日及其所对应的基准日来计算补偿金额。按照该算法,结合海联讯先跌后涨的走势,部分跨期持有的投资者有可能获得高于实际亏损金额的补偿金额;同时算法中的佣金费率按照目前市场较高标准3‰计算。

      2、计算公式

      补偿金额=投资差额损失+投资差额损失部分的佣金和印花税+资金利息。

      计算中涉及的基准日是为确定损失计算的合理期间而规定的截止日期,是指虚假信息被揭露或更正后,换手率达到100%的交易日。

      具体计算方法和基准日概念解释请参见2014年7月19日公告的《深圳海联讯科技股份有限公司股东章锋、孔飙、邢文飚、杨德广关于设立海联讯虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金的公告》。

      3、模拟案例:

      案例一:

      投资者如下操作:

序号

操作日期

买卖方向

成交数量(股)

成交价格(元)

1

2011年11月14日

买入

1000

23.0

2

2012年12月10日

买入

1000

10

3

2012年12月20日

卖出

500

9.1

4

2013年4月19日

卖出

2500

8.1

      计算过程如下:

      该投资者在2012年12月20日卖出股票,由于在第一个揭露日之前卖出,因此不计算赔偿。

      该投资者在第一个揭露日2013年3月22日之前买入并在2013年3月22日仍持有的股票,按照补偿算法,对应的补偿金额根据第一个揭露日进行计算。

      (1)买入均价和持股数量:

      a)2011年11月14日操作后,买入均价为23元,持股数量为1000股。

      b)2012年6月27日,除权除息日(2011年分红10转10派3元),买入均价调整为23/2 = 11.5元,持股数量调整为2000股。

      c)2012年12月10日操作后,买入均价调整为(11.5*2000+10*1000)/(2000+1000)=11元,持股数量调整为3000股。

      d)2012年12月20日操作后,买入均价保持不变为11元,持股数量调整为2500股。

      (2)卖出均价:

         因在对应基准日2013年4月24日前一次性卖出全部2500股,卖出均价为实际交易价格8.1元。

      (3)投资差额损失:

      结果=(买入均价-卖出均价)*持股数量=(11-8.1)*2500=7250元。

      案例二:

      假设投资者操作如下:

序号

操作日期

买卖方向

成交数量(股)

成交价格(元)

1

2011年11月14日

买入

1000

23.0

2

2013年3月27日

买入

300

8.64

      计算过程如下:

      该投资者在第一个揭露日2013年3月22日之前买入并在2013年3月22日仍持有的股票,按照补偿算法,对应的补偿金额根据第一个揭露日进行计算。

      该投资者在第一个揭露日2013年3月22日之后买入并在2013年4月27日仍持有的股票,按照补偿算法,对应的补偿金额根据第一个更正日进行计算。

      投资者的整体补偿金额为上述两部分补偿金额的加总值。

      根据第一个揭露日计算补偿金额:

      (1)买入均价和持股数量:

      a)2011年11月14日操作后,买入均价为23元,持股数量为1000股。

      b)2012年6月27日,除权除息日(2011年分红10转10派3元),买入均价调整为23/2 = 11.5元,持股数量调整为2000股。

      (2)卖出均价:

      卖出均价为2013年3月22日至对应基准日2013年4月24日间所有交易日收盘价的算术平均值8.17元。

      (3)投资差额损失:

      结果=(买入均价-卖出均价)*持股数量=(11.5-8.17)*2000=6660元。

      根据第一个更正日计算补偿金额:

      (1)买入均价和持股数量:

      a)2013年3月27日操作后,买入均价为8.64元,持股数量为300股。

      (2)卖出均价:

      卖出均价为2013年4月27日至对应基准日2013年5月20日间所有交易日收盘价的算术平均值8.41元。

      (3)投资差额损失:

      结果=(买入均价-卖出均价)*持股数量=(8.64-8.41)*300=69元。

      整体补偿金额为:6660+69=6729元。

 

      七、 投资者的索偿申请如何操作?

      秉承“便捷操作”的基本原则,基金将自公告刊登之日起两个月内完成补偿金额的计算及补偿资金的划付。

      自2014年7月23日起,投资者可通过中国证券投资者保护网(www.sipf.com.cn)的“海联讯虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金专栏”注册并查询补偿金额;在2014年8月1日至2014年9月10日期间,适格投资者可通过深交所上市公司股东大会网络投票系统发出对补偿金额的有效确认指令,确认接受专项补偿基金的补偿并与海联讯四名股东达成和解。

      2014年9月15日起,补偿工作组进行划款操作,适格投资者应于2014年9月17日前对补偿金的到账情况进行查询,若到账金额与网站查询金额不一致,可以通过服务热线400-850-1380向补偿工作组提出核查请求。

 

      八、如果投资者针对专项补偿基金有疑问或建议,该如何联系咨询?基金如何充分听取投资者意见?

      为更好地实现基金设立之目的,本基金在中国证券投资者保护网(www.sipf.com.cn)开通了“海联讯虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金专栏”,供投资者查询基金的所有公告文件、补偿金额及其计算方法、确认指令的具体操作和期间等有关基金管理运作的相关信息,并可在线提交相关咨询问题;同时,基金开通了热线服务电话400-850-1380,周一至周日(9:00-20:00)投资者均可通过电话进行咨询;设置了基金咨询专设邮箱hirisun@vip.sina.com,以充分听取投资者及社会公众的意见和建议。广大投资者如有疑问,或有任何意见建议,均可通过上述联系方式,联系补偿工作组。

 

      (深圳证券交易所特别声明:本栏目所转载的《<深圳海联讯科技股份有限公司股东章锋、孔飙、邢文飚、杨德广关于设立海联讯虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金的公告>问答》,旨在方便相关投资者查询和参考,不构成任何建议,

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