关于科创板发行上市审核问询回复进展情况（上）

在发行上市审核问询回复中，上交所首轮问询的问题数量和细致程度相关情况是怎样的？

目前，前期申请企业大多接受了问询，现已发出首轮问询86家。上交所注意到，首轮问询函披露后，市场比较关注问询的问题多少和细致程度。据统计，首轮问询的问题平均40多个，问询内容比较全面、深入、具体，问询回复的篇幅也比较长。究其原因，除了与所披露的招股说明书质量不尽人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关，也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。

具体而言，交易所问询的问题数量和细致程度，与强化交易所审核问询工作透明度直接有关。一问中所问询的问题，不少属于要求发行人“说明”事项，涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变化等方面。原有审核实践中，这些专项说明仅提供审核机构供审核使用。试点注册制下，交易所的发行上市审核进一步公开透明，其中包括进一步公开审核过程和审核内容。发行人按照要求提交的“说明”事项，正是审核过程和审核内容的重要组成部分。将其通过审核问询的方式公开，事实上是将交易所审核工作更加透明地告知市场，接受市场的监督，投资者由此也能与交易所同步掌握发行人的相关情况。

发行人问询回复的内容篇幅比较长，除了其中包含上述说明事项的原因外，还与压实保荐人等中介机构的把关责任直接有关。审核问询中需要发行人说明的事项、需要补充到招股说明书中的事项，都要求保荐人等中介机构同步进行核查，并在问题回答中说明核查的过程、内容和结论。在问询回复函这份相对独立的文件中，公开中介机构核查要求和落实情况，是在审核环节压实中介机构责任的具体措施，中介机构的履责情况和把关责任由此呈现在市场和社会面前，有助于市场各方事中监督其勤勉尽责，有助于监管机构事后调查问责。

根据制度安排，问询回复中，除了明确要求进一步披露的事项，上述公开发行人的说明事项、中介机构的核查情况，大多不用纳入招股说明书。目的在于保障招股说明书信息披露应有的简明性和可读性。据初步统计，在首轮问询中，“说明”事项问题约占10%，“核查”事项问题约占50%，“披露”事项问题约占40%。应当注意的是，不纳入招股说明书，并不影响问询回复中所公开的发行人说明事项、中介机构核查情况的法律约束力。根据交易所审核规则，这些内容一旦公开，发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就开始承担法律责任。

发行人首轮问询回复的整体情况是怎样的？还有哪些值得关注的问题？

近期，科创板发行上市审核进入首轮问询集中回复阶段。截至5月14日，已有71余家企业披露了首轮问询回复。总的来看，大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视，能够认真准备，作出有针对性的回应。中介机构对需要核查的事项，能够详细说明核查过程、核查方式，发表核查结论，并提交专项意见。但另一方面，在问询回复过程中，也存在一些值得关注的问题，主要有如下五方面。

一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。

二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。

三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。

四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。

五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。

对上述问题，希望发行申请人和中介机构高度重视，切实避免，与交易所审核机构一起，推动以信息披露为中心的注册制审核落地生根。交易所也将在后续的审核环节持续关注这些问题的整改处理情况。对少数擅自修改问询问题等不当行为，本所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

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