新三板投资者适当性管理制度改革措施终于揭开面纱！

全国股转公司今日发布实施《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（下称《适当性办法》），全面下调新三板投资者门槛，并针对不同市场层次设置了差异化的准入条件。精选层、创新层、基础层的资产门槛分别降至100万元、150万元、200万元。

同时，全国股转公司对新三板投资者适当性持续管理制度作出优化，不再要求主办券商督促投资者持续符合资产要求，改为要求主办券商结合所了解的投资者信息和投资者参与挂牌公司股票交易的情况，及时对评估数据库进行更新。

全国股转公司今日共发布了7项相关业务规定。

除《适当性办法》外，经过前期公开征求意见的分层管理办法、新三板股票交易规则也发布实施。一并发布的还有特定事项协议转让细则、股票异常交易监控细则等2件配套业务细则，以及投资者适当性指南、特定事项协议转让指南等2件业务指南。

正式发布的分层管理办法和股票交易规则相比征求意见稿有两项重要调整：一是适当降低精选层入层标准，将企业ROE要求降低至8％，同时明确精选层准入标准的“营业收入增长率”是指“最近一年营业收入增长率”；二是将精选层集合竞价收盘时间从5分钟调整为3分钟，明确精选层初期实施连续竞价，后期将对相关改革措施的效果进行评估后，进一步研究完善交易机制。

上证报从全国股转公司今日发布的7项业务规则中，梳理出了与投资者密切相关的七大看点：

看点一：投资者资产门槛全面下调，精选层降至100万元

市场密切关注的“降门槛”措施终于发布。根据《适当性办法》，新三板全面降低了投资者资产标准，同时对精选层、创新层、基础层实施差异化的适当性要求。具体而言：

可参与精选层股票发行和交易的投资者包括：

□ 实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；

□ 实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；

□ 申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）的自然人投资者。

可参与创新层股票发行和交易的投资者包括：

□ 实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机构；

□ 实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业；

□ 申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币150万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）的自然人投资者。

可参与基础层股票发行和交易的投资者包括：

□ 实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；

□ 实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；

□ 申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）的自然人投资者。

看点二：对自然人投资者投资经验采用多元化认定标准

除资产门槛外，《适当性办法》还要求自然人投资者具备一定投资经验。与科创板的投资经验认定不同，新三板对投资者投资经验实施多元化认定标准。认定维度包括投资经历、工作经历和任职经历等，规则要求投资者三者满足其一即可。

按照《适当性办法》，自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当：

具有2年以上证券、基金、期货投资经历；

或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历；

或者具有证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

值得注意的是，《适当性办法》还提出了参与新三板投资的禁止性条款，明确上述人员如果属于证券法规定禁止参与股票交易的，就不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。

看点三：不再另行要求主办券商督促投资者持续符合资产标准

值得注意的是，本次新三板改革对投资者适当性持续管理要求进行了优化，明确主办券商结合投资者信息及其参与挂牌公司股票交易的情况，及时更新评估数据库，主动调整投资者适当性匹配意见，不再另行要求主办券商督促投资者持续符合资产标准。

此外，《适当性办法》还对主办券商提出了如下四方面要求：

□ 建立健全投资者分类、产品或服务分级和适当性匹配等内部管理制度，明确匹配依据、方法、流程等。

□ 切实履行投资者适当性管理职责，了解投资者的身份、财务状况、证券投资经验等相关信息，评估投资者的风险承受能力和风险识别能力，有针对性地开展风险揭示、投资者知识普及、投资者服务等工作，引导投资者审慎参与挂牌公司股票交易等相关业务。

□ 认真审核投资者提交的相关材料，要求首次委托买入挂牌公司股票的投资者签署风险揭示书，主办券商不得接受未签署风险揭示书的投资者的申购或买入委托。

□ 根据投资者信息和全国股转系统业务变化情况，主动调整投资者适当性匹配意见，并告知投资者。

看点四：个人投资者资产标准由金融资产调整为证券资产

根据本次改革的安排，新三板个人投资者资产标准由金融资产调整为证券资产，具体包括投资者证券账户和资金账户内的资产（融资融券融入的资金和证券除外）。

按照投资者适当性管理办法，投资者申请参与精选层、创新层、基础层股票发行和交易应当满足申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元、150万元、200万元以上。

关于证券账户内资产和资金账户内资产的认定，相关规定明确：

□ 证券账户内资产：

可用于计算自然人投资者资产的证券账户，包括在中国结算开立的证券账户、在主办券商开立的账户以及全国股转公司认可的其他账户；

中国结算开立的证券账户内可计入的资产包括股票、公募基金份额、债券、资产支持证券、资产管理计划份额、股票期权合约、全国股转公司认定的其他证券资产；

主办券商开立的账户可计入的资产包括公募基金份额、私募基金份额、银行理财产品、贵金属资产等。

□ 资金账户内资产：

可用于计算自然人投资者资产的资金账户包括投资者交易结算资金账户、股票期权保证金账户等；

可计入的资产包括投资者交易结算资金账户内的交易结算资金、股票期权保证金账户内的交易结算资金、全国股转公司认可的其他资产。

看点五：自然人投资者开通交易权限大致分三步走

根据本次改革安排，自然人投资者开通新三板交易权限的流程如下:

第一步，投资者完成开立具有全国股转系统标识的证券账户；

第二步，向主办券商提交开通新三板相应交易权限的申请并签署风险揭示书；

第三步，主办券商对投资者是否符合适当性要求进行核查，对于符合适当性要求的，在投资者以纸面或电子形式签署挂牌公司股票交易风险揭示书后为其开通相应交易权限。

同时，主办券商还可以通过线上办理的方式，为投资者开通新三板交易权限。投资者开通交易权限当日即可参与交易。

看点六：精选层入层标准中ROE指标降低至8%

今日发布的新三板分层管理办法适当降低了精选层的入层标准。具体调整包括两方面，一是将企业ROE指标要求由10%降低至8％；二是将精选层准入标准中的“营业收入增长率”进一步明确为“最近一年的营业收入增长率”。

新三板分层管理办法征求意见稿规定，挂牌公司进入精选层的标准之一为：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%。

记者获悉，在征求意见过程中，不少市场人士提出，要求精选层企业具备10％的ROE会限制企业融资，建议取消ROE指标要求或适度降低该要求。

今日发布的分层管理办法正式稿采纳了市场人士的上述建议。权威人士指出，新三板挂牌公司以中小企业为主，需要ROE指标综合反映挂牌公司经营质量，因此对该指标予以保留，但考虑到市场及企业的需求，正式发布的规则适当调低了对企业ROE的要求。

同时，将基础层、创新层集合竞价不可撤单的时间统一为3分钟，以进一步减少市场内部不同层级交易的细节差异。

据悉，在新三板交易规则征求意见过程中，市场人士还建议精选层实施混合交易方式。记者了解到，《股票交易规则》已为精选层采取混合交易预留了空间，基于稳妥考虑，初期精选层实施连续竞价，全国股转公司将对相关改革措施的效果进行评估后，进一步研究完善交易机制。

看点七：精选层集合竞价收盘时间调整为3分钟，后续或引入混合交易机制

根据市场建议，正式发布的新三板交易规则，将精选层集合竞价收盘时间从征求意见稿中规定的5分钟调整为3分钟。据悉，作出这一改动是为了减少不同市场之间交易制度的细节差异。

据悉，在新三板交易规则征求意见过程中，市场人士还建议精选层实施混合交易方式。事实上，正式发布的交易规则已为精选层采取混合交易模式预留了空间。

记者从权威渠道了解到，新三板精选层在改革初期实施连续竞价，后期将结合市场流动性等因素，评估引入混合交易的时机。

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